Normativa CSRD 2026: cosa cambia per le aziende non quotate

La normativa CSRD 2026 è il quadro regolatorio europeo sulla rendicontazione di sostenibilità aziendale, profondamente modificato dal pacchetto Omnibus I entrato in vigore il 18 marzo 2026. Le revisioni ridefiniscono soglie di applicazione, contenuti obbligatori e scadenze, con impatti per le aziende non quotate italiane che si trovano a dover ricalibrare la propria strategia ESG in un contesto normativo in rapida evoluzione.

Cos’è il pacchetto Omnibus I e cosa modifica

Il pacchetto Omnibus I è un intervento legislativo europeo con l’obiettivo dichiarato di ridurre il carico amministrativo legato alla rendicontazione di sostenibilità e rafforzare la competitività delle imprese europee. Modifica tre pilastri della regolamentazione ESG europea: la CSRD, la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) e il Regolamento EU Taxonomy. Il Consiglio dell’UE ha adottato il testo definitivo il 24 febbraio 2026, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale il 26 febbraio 2026 ed entrato in vigore il 18 marzo 2026. Gli Stati membri hanno un anno di tempo per recepire le disposizioni nella legislazione nazionale, ad eccezione dell’articolo 4 sull’armonizzazione che dovrà essere attuato entro il 26 luglio 2028.

Sul fronte CSDDD, gli obblighi di due diligence si applicheranno esclusivamente alle grandi imprese UE con più di 5.000 dipendenti e fatturato netto superiore a 1,5 miliardi di euro, e alle imprese extra-UE con fatturato superiore a 1,5 miliardi generato nell’UE. Sul fronte CSRD, viene eliminato l’obbligo di assurance ragionevole: rimane solo l’obbligo di assurance limitata.

Le nuove soglie e le tre ondate di reporting

La modifica più impattante dell’Omnibus riguarda le soglie di applicazione della CSRD. Il regime originario prevedeva l’obbligo per le aziende che soddisfacessero almeno due dei tre criteri: più di 250 dipendenti, fatturato superiore a 50 milioni di euro o totale di bilancio superiore a 25 milioni. Le nuove soglie richiedono cumulativamente più di 1.000 dipendenti e fatturato annuo superiore a 450 milioni di euro, escludendo dall’obbligo circa l’80% delle aziende precedentemente in perimetro. Il pacchetto introduce inoltre un’esenzione specifica per le holding finanziarie che operano esclusivamente come società di partecipazione senza coinvolgersi nella gestione delle controllate.

Le scadenze sono state ridefinite in tre ondate:

• Wave 1 (nessuna modifica): grandi aziende quotate con oltre 500 dipendenti che hanno già rendicontato per il 2024 continuano senza variazioni; gli Stati membri possono però introdurre una deroga per le Wave 1 che scendono sotto le nuove soglie, esentandole per gli esercizi 2025 e 2026;
• Wave 2 (rinvio di due anni): le grandi aziende non quotate che avrebbero dovuto rendicontare per la prima volta nel 2026 inizieranno dall’esercizio 2027, con il primo report pubblicato nel 2028;
• Wave 3 (esenzione totale): le PMI quotate previste dal 2026 sono completamente esonerate dall’obbligo.

ESRS semplificati: meno datapoint, doppia materialità top-down

Gli standard tecnici ESRS sono oggetto di una revisione sostanziale, con bozze pubblicate in consultazione il 6 maggio 2026 e scadenza al 3 giugno. La Commissione ha confermato la riduzione dei datapoint obbligatori di oltre il 61% e dei datapoint totali di oltre il 70%. Nonostante le pressioni per un’integrazione con gli standard ISSB, la Commissione ha scelto di non incorporare il framework internazionale negli ESRS rivisti: chi è soggetto a entrambi i set di standard dovrà gestirli separatamente, pur beneficiando di maggiore allineamento terminologico e della nuova flessibilità nella scelta tra approccio a controllo finanziario o operativo per il perimetro delle emissioni GHG.

La modifica strutturale più rilevante riguarda la doppia materialità: il nuovo testo favorisce un approccio top-down in cui l’azienda parte dal proprio modello di business. La valutazione non deve più essere condotta annualmente e il nuovo testo introduce un obbligo esplicito: le aziende non devono rendicontare informazioni non materiali. Vengono eliminate come obbligatorie l’analisi degli scenari climatici (ESRS E1) e alcune rendicontazioni sociali sulla catena del valore (S2, S3, S4), con possibilità di posticiparne la disclosure fino al 2029. Vengono inoltre soppressi gli standard settoriali obbligatori, sostituiti da linee guida non vincolanti.

Il nuovo standard VSME e il value chain cap

Per le aziende che escono dal perimetro CSRD, l’Omnibus I rafforza il ruolo del VSME, lo standard volontario per le imprese con non più di 1.000 dipendenti, che la Commissione è abilitata ad adottare entro il 19 luglio 2026. Il VSME si articola in un Basic Module con metriche ESG essenziali e un Comprehensive Module con datapoint aggiuntivi richiesti da banche e investitori. Le aziende che applicano il VSME non sono obbligate a sottoporsi ad assurance esterna.

La novità più rilevante è il value chain cap: le aziende in perimetro CSRD non possono richiedere a quelle con meno di 1.000 dipendenti informazioni ESG che vadano oltre i datapoint “necessari” del VSME. Le aziende protette hanno il diritto legale di rifiutare richieste eccessive e le aziende in perimetro CSRD sono obbligate a informarle esplicitamente di questo diritto. È previsto un periodo transitorio di tre anni durante il quale le aziende rendicontanti possono spiegare perché non sono riuscite a ottenere tutte le informazioni necessarie dalla catena del valore e indicare le misure che intendono adottare. Il cap si applica esclusivamente alle informazioni raccolte ai fini della rendicontazione ESRS: le richieste derivanti da altri framework, inclusa la due diligence CSDDD, restano fuori dal suo perimetro.

Cosa fare ora in base alla dimensione aziendale

• Aziende sotto i 250 dipendenti: mappare i temi di sostenibilità più rilevanti con una valutazione di materialità semplificata, avviare il calcolo delle emissioni Scope 1 e 2, valutare il VSME come framework di riferimento e prepararsi alle richieste di dati ESG nella catena del valore, conoscendo il proprio diritto a rifiutare quelle eccessive.
• Aziende tra 250 e 1.000 dipendenti: chi ha già avviato la preparazione CSRD non deve interrompere il lavoro svolto. Occorre costruire sistemi di raccolta dati automatizzati, avviare il coinvolgimento dei fornitori e definire target climatici: finanziatori e clienti li richiederanno indipendentemente dall’obbligo normativo.
• Aziende oltre i 1.000 dipendenti e 450 milioni di fatturato: aggiornare la doppia materialità sulla base degli ESRS rivisti, monitorare gli standard definitivi attesi entro settembre 2026 e strutturare un modello dati con ownership chiara e tracciabilità verificabile. Chi è soggetto anche agli standard ISSB deve condurre un’analisi dei gap tra i due framework. Verificare inoltre il perimetro di applicazione dell’EU Taxonomy: le aziende che rimangono in obbligo CSRD devono continuare a rendicontare ai sensi dell’Articolo 8 del Regolamento Tassonomia.